大家好,这几天闲暇之余,我把“中发[2015] 22号文”《关于深化国有企业改革的指导意见》,打印出来,逐字逐句的“品了品”。虽然之前看了很多遍,但是文中的几个字,还是引起了我的注意,在“完善现代企业制度”的篇章里,提到了一个说法——“切实解决一些企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题,实现规范的公司治理”。我相信很多国企领导,尤其是国企的董事长,看到这句话一定很有感触。今天我们来聊聊这个话题。

下面我们直接开门见山,谈一下我个人的观点:

第一:“权力”一定是个“分工”的概念。

从治理结构的角度来讲,“四会一层”,党委会“把方向、管大局、保落实”,董事会“定战略、作决策、防风险”,经理层“谋经营、抓落实、强管理”。党委会的主要分工是“方向层面”的,董事会的主要分工是“战略和决策层面”,经营层是“落实层面”的。监事会,是监督的职能,一方面是监督董事会,另一方面对公司经营活动中的所有重大事项和关键环节,都可以进行监督。当然,从明年开始,很多国企的监事会会陆续的换成“审计委员会”,虽然名称变了,但是从分工的角度,依然是监督的作用。

任何机制上讲的“分工”,都有一个潜台词,就是所有分工都可以正常发挥作用。

反过来讲,如果某一方在“分工”中如果发挥不了作用,那么,所有的其他“分工方”也无法正常履行职能。

举个例子,比如一个饭店的后厨,从分工角度分为了厨师(专门炒菜)、切菜工程师、洗菜工程师和保洁工程师。这个分工从逻辑上,是要求各司其职。但是如果切菜的不能有效履行职能,那么厨师为了保障供应,他就需要做出一些“代偿”活动,既负责切菜又负责做菜,这样的结果,很有可能出现的情况是——顾客发现这家餐厅的菜,从刀工角度不够细致、不够美观…很简单,所有的“代偿补位”都需要牺牲原有效果。

具体到上面的四会一层,股东会、党委会、董事会、监事会、经营层,如果某一方面,没有发挥“分工”应有的作用,那么整个体系运行肯定是有问题的。

说的再直白一些:

如果董事会连最基本的“重大决策、选人用人、薪酬分配”等权利都无法行使;

如果公司经理层连基本的经营自主权都没有…

这样的公司根本谈不上什么“现代企业管理制度”的问题,更谈不上什么“规范治理”!

第二:“权力”一定是“清单”的概念。

之前连续说了几期“国资委必备思维系列”,其中一期就是“清单思维”。

为什么要有《清单》?就是要确定“权责边界”的问题,是要让隐形的权力显性化。

作为企业董事会,到底有哪些权力?哪些事项需要股东层面审批,哪些事项交给经营层就可以了?

这些问题在很多国企就是“谜一样”的存在!

可能有些听友会纠正我——“我们企业都有清单啊,董事会权限清单、经营层权限清单,都有啊…”

对于这个问题,我只能说《权责清单》存在的根本目的和意义,不是“有”的问题,而是需要通过它来厘清股东会董事会经营层的“权责边界”。

如果你那个清单,做出来之后,这个问题非但没有解决,反而让权限更加模糊、更加复杂化,这样的《清单》其实还不如没有!

这几年在很多国企,见过各种各样的《清单》,也见过很多国资委弄的《清单》…

说实话,能“入眼”的不多!

《权限清单》这个问题,绝对没有大家想想的那么简单!

不是很多人想象中的“拍一拍”就出来了,尽管他们企业的清单是这么产生的。

我只需要说一条,大家就能感觉出这个问题的复杂性,有些省属国企给下属二级企业定的投资权限是1000万以内。我就问了:

  • 为什么是1000万,为什么不是1200万?
  • 这个投资范围,有没有界定?
  • 是主业,还是辅业,还是任何业务都可以?
  • 地域有没有限制?
  • 投资完成以后,不同业务收益率是否考察?
  • 如何对已授权事项做监督,避免“一放就乱”?

仅仅是一项,就需要回答这么多“为什么”

所以,股东会董事会经营层这个“权限清单”是个非常复杂、非常琐碎的事情——

它既宏观,又很微观;

既涉及战略问题,又有战术问题;

既有放权涉及的制度流程再造,还有针对放权标准化的制度流程保障体系、监督巡查体系…

我个人目力所及,见过的很多企业的清单就是“纯拍”出来的。既没有对战略的承接,也没有标准化的制度流程体系做支撑,更没有针对授权的监督巡查内控体系作为保障。最后做出来个东西,就是纯粹为了“解决有的问题”。

第三:“权力”一定是个“制衡”的概念。

我们先说个题外话,不知道大家读历史的时候,有没有这样的感受:如果对人物没有给你预先设定“人设”(忠奸),就像读《春秋》和《左传》那样,仅仅是把当时每个人的言辞罗列出来,那么,作为国君判断大臣提出的“建议”,哪些是良言,哪些是毒药,其实一个核心能力!

甚至你会发现,如果你是国君,你也很有可能对“给你挖坑”的人深信不疑!

咱们从事后评价历史人物,只是选取了我们需要用的“那一面”。其实哪个奸臣额头上也没写着“奸臣”二字,真正的大奸臣都是“他给老大建议杀掉老大的亲儿子,而且老大要感谢他”,都是这样的人。

具体到董事会的问题上,“外部董事占多数”这个机制,让很多国企领导非常担忧。

他的担心也很好理解:外部董事质量如何?对工作配合程度如何?是否和自己的观点一致?

简单说吧,就是是否“懂事儿”。

而且具体到开会频次,由于外部董事都是企业外的人员,不在企业上班。他们一般是一年四次会。

在这个背景下,国企一把手如何解决决策的效率、决策的机制问题呢?

于是乎,有人提出来要“董事会要先给董事长个人搞个授权”。

这样的话,董事长就“方便”了嘛!

我们之前有一篇文章专门分析过这个问题。这就是典型的给一把手“挖坑”。

关键是有人敢提,还真人敢用!

我们都知道从《公司法》的角度,董事会的决策是“一人一票”。有没有明确董事长是一人两票啊?这说明什么?董事会的决策机制本质上还是个“集体决策”。

为什么要有外部董事?为什么要有职工董事原因咱们不再重复了,之前文章都分析过,根本原因还是希望加强董事会内部的监督、制衡,避免出现“一言堂”。

但是如果董事会专门给“董事长”搞个授权,虽然规避了可能的出现的“外部董事不懂事”的问题,但是这样做,是违反原则问题的!

更大的风险还在于董事长个人——决策风险由你个人承担?’因为授权给你了嘛!这个时候出现决策失误、战略未达预期,万一…还能否用“集体决策”这个金字招牌?

所以,大家凡是听过咱们节目的,都很清楚,董事会直接授权给董事长,给董事长搞授权清单,虽然名义上好像是增强董事长的权力,其实说把“董事长扒光了”,让他穿着“皇帝新衣”到处溜达。

有一次,我去了北方某国企,他们企业正在给董事长搞这个清单,我把上面的话简单一说,董事长立马恍然大悟,他自己也说“给我弄这个清单,总感觉怪怪的、好像哪里不对劲儿…哪儿有问题我也没想起来”。

从治理结构而言,董事会连接股东会和经营层,是真正的决策核心,也是责任主体!所以对董事会的监督,就非常关键!

下一步审计委员会对董事会的监督,比起现行的监事会,是否换汤不换药,还需要观察。起码从目前来讲,如何真正有效设计公司内部的相互制衡的监督巡查体系,是一个躲不过的课题。

最后,回到我们今天的话题“一把手说了算和规范治理”的界限在哪里?

答案肯定有很多,但我想无论作何回答,都绕不过:合理的体系设计(先天)、规范的制度保障(运行)和透明有效的监督体系。

一把手在这个机制下,在授权范围内,行使自己的权力,我认为这才是真正“踏入规范治理”的第一步。

本期到这里,下期见。

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